CVM Reverte Obrigatoriedade de OPA da Ambipar e Cria Precedente Importante para Fundos de Investimento

Decisão recente do colegiado pode impactar futuras ofertas públicas e reforça limites da atuação conjunta no mercado de capitais

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) decidiu, em sessão do colegiado realizada em 29 de julho de 2025, acolher o recurso de fundos de investimento e do controlador da Ambipar Participações e Empreendimentos S.A., revertendo uma exigência anterior de realização de Oferta Pública de Aquisição (OPA) por aumento de participação.

A determinação original da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) obrigava os fundos Texas FIA, Esna FIP e Kyra FIA, além do controlador Tercio Borlenghi, a realizar uma OPA para aquisição da totalidade das ações em circulação da Ambipar, com base no artigo 30 da Resolução CVM nº 85/2022. A justificativa era de que os fundos atuariam em conjunto com o controlador, o que configuraria aquisição de controle indireto.

Contudo, o Presidente Interino Otto Lobo, em voto-vista, sustentou que não havia provas concretas de que os fundos atuavam em conjunto com o controlador ou fossem "pessoas vinculadas" nos termos da legislação. Lobo afirmou que a interpretação da norma deve ser restritiva e que meros alinhamentos de interesse não configuram automaticamente atuação conjunta. O Diretor João Accioly acompanhou esse entendimento.

Diante do empate na votação (dois votos a favor e dois contra), Otto Lobo exerceu o voto de qualidade, previsto no regimento da autarquia, para desempatar o julgamento — dando provimento ao recurso dos fundos e do controlador.

A Procuradoria Federal Especializada (PFE) junto à CVM manifestou ressalvas quanto ao uso do voto de qualidade, apontando risco de fragilidade jurídica, mas o colegiado entendeu que a prerrogativa era válida diante do cenário de empate.

Entenda o que está em jogo:

• A OPA por aumento de participação visa proteger acionistas minoritários quando há aquisição indireta de controle.

• A CVM entendeu que não ficou comprovada subordinação ou dependência dos fundos em relação ao controlador.

• A decisão reforça a necessidade de provas concretas para caracterizar atuação conjunta.

Impactos da decisão:

• Reforça a segurança jurídica para gestores e fundos de investimento no mercado de capitais.

• Estabelece precedente sobre a interpretação de “pessoa vinculada” e os limites da atuação conjunta.

• Pode influenciar futuras análises da CVM em casos de OPA.